Klage gegen fehlerhafte Aufsichtsratsbeschlüsse möglich – Gesellschaftsrecht

Fehlerhafte Beschlüsse des Aufsichtsrats müssen nicht immer hingenommen werden. Die Erhebung einer Klage kommt trotz fehlender gesetzlicher Vorschriften in Betracht.

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Auch wenn der Aufsichtsrat als oberstes Kontrollorgan der Aktiengesellschaft die Überwachung der Geschäfte des Vorstandes vornimmt und die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand vertritt, unterliegen auch dessen Handlungen einer gewissen Kontrolle. Demnach können Beschlüsse des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen unwirksam sein, nämlich wenn diese unter einem Mangel leiden.

Grundsätzlich muss man zwischen zwei Arten von Mängeln unterschieden. Zunächst ist der Inhaltsmangel zu nennen. Dieser ist gegeben, wenn durch den Beschluss inhaltlich gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen wird. Ist der Beschluss hingegen inhaltlich unbedenklich, aber eine gesetzliche oder satzungsgemäße Verfahrensvorschrift verletzt wurde, spricht man von einem Verfahrensmangel. Leiden Beschlüsse des Aufsichtsrats an einem Inhalts- der Verfahrensmangel sind diese generell nicht, jedoch muss man zur Aufrechterhaltung der Rechtssicherheit die Schwere des Mangels berücksichtigen.

Gegen einen minderschweren Mangel muss man möglichst schnell vorgehen. Erfolgt die Einwendung gegen den Beschluss nicht mit aller zumutbaren Beschleunigung, ist sie verwirkt. Liegt ein schwerer Mangel vor, ist die Feststellung der Nichtigkeit im Rahmen einer Klage jederzeit möglich und unterliegt keinen Fristen. Klage gegen einen mangelhaften Beschluss kann von einem Aufsichtsratsmitglied, einem Vorstandsmitglied oder dem gesamten Vorstand eingereicht werden.

Mit einer Klausel in der Satzung der Aktiengesellschaft kann eine Eingrenzung der Frist zur Einreichung einer Feststellungsklage gegen Aufsichtsratsbeschlüsse vorgenommen werden. Aus Gründen der Rechtssicherheit ist es sogar ratsam dies zu tun. Allerdings darf man durch eine solche Klausel die Frist nicht unangemessen verkürzen.

Für die Gesellschafter, den Aufsichtsrat und den Vorstand gibt es zahlreiche rechtliche Vorschriften, die sie beachten müssen. Dabei sind noch nicht einmal alle Rechte und Pflichten gesetzlich geregelt, sondern durch die Rechtsprechung entwickelt worden. Mit der Hilfe eines im Gesellschaftsrecht tätigen Rechtsanwalts können schon im Vorfeld die rechtlichen Belange abgeklärt werden.

Die Komplexität der Rechtsmaterie macht es für einen Laien oft schwierig den Sachverhalt richtig zu beurteilen. Insbesondere wenn es um Haftungsfragen oder die Durchsetzung von Ansprüchen geht, sollte rechtlicher Rat eingeholt werden.

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